2019年1月20日 星期日

商戰道 - 康宏事件都算經典

《商戰道》是Starman兄推介的一本舊著作,當時指這本書令他對從商很有憧憬。經Starman寫一寫,公共圖書館立即出現待借潮,出版社都再版加印,令此書從新面世,他更被邀請寫序。看見身邊一位blogger好友由讀者變成令這本書復活的人,再寫序,實在奇妙。得知這本書的來頭,一有機會立即買來一讀。



這本《商戰道》整本都是談及上市公司的一些財技,集中收購合併部分。當中加插了不少公司條例,把公司鬥爭描寫得如戰場一樣,你食我,我食你,當故事書來看幾有趣。

由於這著作已經是多年前,所以書中的例子不太新鮮,近年的經典收購合併事件都沒有提及,如果有的話將會更加吸引。分享一下書中一些特別有印象的地方,是有關利用公司章程反收購。

公司為怕被收購,其中一個做法,是於公司章程內加入一些細節,對收購者有阻礙作用。其中一個是對現有大股東發行特種股票,概念有點類似近年小米的同股不同權,持有少少貨就足以控制公司,不怕被收購。

另外,可於公司章程中設置反收購條款,例如分期分級董事會制度,每年只能改選一部分的董事,令到收購者即使成功收購公司,仍然控制不到董事會,若知道這情況會出現,收購者自然對收購失去興趣。

公司章程中亦可加入絕對多數條款,要通過重要事項,須經過絕大多數股東表決同意,這也會令公司即使被收購了,也難以變天。此舉亦能限制大股東表決權,更好保護中小股東利益,也為了限制收購者擁有過多權力。

還有一招是限制董事資格條款,規定非具備某些特定條件者不得擔任公司董事,此特定條件怎樣作,隨得前大股東而定,某學會主要幹事?家族成員?總之條件足以令收購者卻步。

何解書中的這個章節令我印象特別深刻,因為早前聽網台時聽到「康宏事件」的一個例子,事件鬧上法庭,其中一個斟酌點正是收購者成功收購後仍不能控制公司。

內容大概是這樣的,新大股東成功收購之後,得到29.9%股權,立即召開特別股東大會,希望罷免現有董事,再加入多名新董事,即把一眾董事換血,控制董事會,從而控制公司。

誰知現任公司主席利用公司章程,因主席懷疑該新大股東的股權來源有問題,行使主席權利,阻止新大股東投票。即使後來鬧上法庭,仍判主席勝數。




https://www.youtube.com/watch?v=oT17_2YVy-s&list=PLNeDHJwo46fllHEZbOmULssEZPAQluPhX

財技防收購聽過不少,例如「種」一條債在公司中,讓公司欠自己很多錢,這會令公司相對任何人都沒有價值,除了自己,因為自己是債權人。還有配股、可換股等,太多玩法。不過,公司章程就少聽一點,這本書與近日的「康宏事件」都令我長知識了。

學懂商戰道都有好處的,如果聞到大大隻的股票正在展開收購戰的話,如當年九龍倉被包玉剛、李嘉誠吸貨的時刻,跟買搭一轉順風車都不錯。不過,相對若干年前,近年少有成功的惡意收購,可能熟讀收購戰的人多了,難以再出現如大劉一類的狙擊手。

7 則留言:

  1. 匿名20.1.19

    世事如旗,局局新。狙擊手衹時看準時機吧! 自己友

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    1. 今時今日要做惡意收購的狙擊手不容易了。

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  2. 多謝分享, 長知識了!

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  3. 另一原因要分散投資,萬一買中的公司玩財技,可能投資變得一文不值!

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    1. 某程度上,太集中都較危險。

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  4. 匿名1.2.19

    針著, 好似「斟酌」先對

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